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克服披露缺陷香港有責 馬軍 陸恭蕙 王晶晶 吳衛 2010 年 3 月 贊助 1 目錄 鳴謝 ......................................................................................................................................1 屢超標危及環境和社區 .........................................................................................................3 港交所上市公司在信息披露方便亟待加強 ............................................................................4 中國大陸環境執法日益加強 ..................................................................................................4 擴大環境信息公開趨勢漸顯 ..................................................................................................5 香港的角色 ...........................................................................................................................7 香港交易及結算所有限公司（港交所）的角色 .....................................................................7 礦業公司的新上市規則 ......................................................................................................7 對港交所的新上市公司企業社會責任守則之建議 ...............................................................8 總結 ......................................................................................................................................8 注釋 ......................................................................................................................................9 鳴謝 公眾環境研究中心及思匯政策研究所感謝下列人士協助進行研究及出版本研究報告 段永俏 劉釗 曾英 張超 劉詩琦 許雙辰 葉溵溵 劉乘恩 黃潔文 Genasci, Lisa le Clue, Sophie Pozon, Ina 2 自 2006 年起，北京環保 NGO 公眾環境研究中心先后發布并持續更新中國水污染地圖和中國空氣 污染地圖 1 。這兩個數據庫共收集了自 2004 年以來環保部門等官方部門公開公布的環境質量信息、 污染物排放數據、以及各地企業超標違規的記錄。截至 2010 年 3 月，公眾環境研究中心的兩個環 境污染數據庫收集的企業環境監管和處罰記錄已超過 58000 條。 2 通過分析污染地圖匯總的數據，公眾環境研究中心（以下簡稱 IPE）確認截至 2010 年 3 月 1 日， 在香港交易及結算有限公司（香港交易所） 3 上市的企業中共有 175 家企業存在可公開獲取的環境 違規記錄。圖 1 顯示，百分之十六以上的香港交易所主板上市公司在大陸有環境違規記錄。 4 圖 1多家香港交易所主板上市公司在大陸存在環境違規記錄 5 這 175 家香港交易所上市公司共有超過 750 條的環境違規記錄，表明不少公司曾多次出現超標違 規。這些企業包括港股企業、 H 股企業和紅籌股企業。圖 2 顯示在上述三類企業中，出現過違規超 標的香港本地上市公司數量最多；而 H 股企業的違規超標記錄數量最多。 圖 2香港上市公司存在多條違規超標記錄 3 屢超標危及環境和社區 在香港本地股企業中，建滔化工集團有限公司 6 KINGBOARD CHEM148和建滔積層板控股有限公 司 7 KB LAMINATES 1888在大陸的下屬企業存在多條環境違規記錄。 2009 年 5 月，廣東省海洋 與漁業局發布建滔積層板控股有限公司的下屬企業廣州建滔（南沙）石化有限公司連續兩年超標排 放，污染珠江流域 8 。廣州市環保局把該企業列為 2009 年突出環境問題掛牌督辦企業名單 9 。而廣 東省環保廳 2010 年一月底公布全省 2010 年環境污染整治企業，在被掛牌督辦的二十家企業中， 建滔化工的印刷電路板（ PCB）工廠就占了三家 10 。 另外一家有多條違規記錄的港股企業是聯邦制藥國際控股有限公司 11 UNITED LAB 3933。 2004 年 該企業在四川彭州的工廠就因名列限期整治企業名單而被環保部門檢查 12 。據報道， 2007 年 “該廠 排放的有色水和惡臭氣味也引發了越來越多的民怨；對此，地方政府高度關注，地方環保部門已經 連續 7 次發文要求整改 ” 13 。 2009, 位于內蒙古巴彥淖爾的聯邦制藥（內蒙古）有限公司被當地政府 要求對 “開展工業廢氣污染治理，有效解決惡臭氣體污染擾民問題 ” 14 。 2010 年，該企業被當地政府 要求 “制定污水達標排放實施方案 ” 15 。 另外一家有多條違規記錄的港股企業是玖源集團 16 KO YO GROUP 827。 2007 年其位于四川達州 的下屬公司達州市玖源化工有限責任公司因 “嚴重影響東柳河水質 ”而被 “限期治理，并納入 2007 年 省政府掛牌督辦之列 ” 17 。達州市人民政府發布的督查督辦通報 2008 年第 25 期 顯示，大竹玖 源化工有限公司在 2008 年廢水 “一、二季度連續超標 ” 18 。 2010 年 2 月成都商報報道， “國家環保部 收到一起環境污染投訴，反映該廠存在違法排污行為，達州市環保局對這起交辦案件十分重視，立 即立案調查。 ”“達州市環保局經過連續多日的暗訪，現場查獲該公司直排廢水的違法行為。 ”該企業 “繞過環保部門在線監測系統，私設管道，將大量未經沉淀處理的工業廢水直排河道。 19 ” 在 H 股上市公司中，青島啤酒股份 20 TSINGTAO BREW 168各地的企業自 2004 年到 2009 年出現 超過 20 條的違規記錄。其子公司青島啤酒（重慶）有限公司分別在 2006、 2007、 2008 21 三年有違 規記錄。 2008 年 01 月 06 日重慶市環保局環境行政處罰公示顯示 “2007 年 10 月 31 日，重慶 市環境監察總隊執法人員對青島啤酒（重慶）有限公司現場檢查，發現其將未處理好的廢水排入環 境。經對青島啤酒（重慶）有限公司外排廢水采樣監測 SS 濃度為 3261mg/L;磷酸鹽濃度為 18.6mg/L； COD 濃度為 158.2mg/L；分別超標 45.6 倍、 36.2 倍、 0.58 倍，對環境造成污染。 22 ” 其在陜西寶雞的另一家下屬企業也因環境污染分別在 2004、 2007、 2008 及 2009 年被政府部門要 求整改 23 。其中 2007 年中辦、國辦督查組在暗查中發現該企業 COD 排放超標 4.92 倍 24 。 另一家 H 股公司，紫金礦業 25 ZIJIN MINING 2899自 2005 年起，分別在河北、新疆和貴州出現不 同的環境違規情況，其中一些違規和事故造成有毒有害物質排入當地水體 26 。例如，據新華網報 道， “2006 年 12 月 27 日，位于貴州省黔西南布依族苗族自治州貞豐縣的貴州紫金公司貞豐水銀洞 金礦尾礦庫發生子壩滑脫，約 20 萬方含有劇毒氰化鉀等成分的廢渣廢水溢出，流進下游已廢棄的 小廠水庫，部分進入當地農民仍在使用的白墳水庫。 ” 同樣還是一個 H 股公司，湖南有色金屬公司 27 （ HNC 2626）的下屬企業株洲冶煉集團股份有限公 司于 2008 年被查處屢次超標排放重金屬，由此被當地環保部門 “責令立即進行環保整改 ”。整改通 知稱 “據市環境監測中心站監督性監測，今年一、二季度，你公司（株洲冶煉集團股份有限公 司）總排廢水化學需氧量 28 、氨氮和總鎘經常超標，總鉛、總砷也出現超標現象。 ” 29 在紅籌股中，華潤創業有限公司 CHINA RESOURCES 291和華潤電力控股有限公司 CHINA RES POWER 836 自 2005 年到 2008 年期間有超過 20 條的環境違規記錄。據 2007 年 11 月南通日報 報道，華潤創業有限公司下屬企業通州華潤印染有限公司 “污水處理設施停運，但廠區正常生產， 檢查人員檢查發現該企業在十分隱蔽處有一大口徑排口直接排放大量廢水。就在執法人員進入排污 口取證時，該企業員工企圖開泵且行為十分粗暴，被執法人員當即制止。經取樣測試，該排污口水 質 PH 值高達 14，廢水沒有經過任何預處理就直排通甲河，偷排污水數量之大實為罕見。按保守測 4 算，該企業的日排廢水量當在 5,000 噸以上。市環境監察支隊副支隊長張和稱，早在四年前，該企 業就許下諾言擴建污水處理設施，可到現在都沒兌現。 4 年來，該企業生產能力不斷擴大，然配套 的治污設施卻嚴重滯后，雖被多次嚴厲處罰，但總是屢罰屢犯。 30 ”2008 年初，該企業 “再次被市環 保局查出環境違法行為。經檢測，該企業向觀音山污水處理廠污水總管排放的廢水 COD 為 1620 毫克 /升，是國家標準的 3.24 倍。 ”且 “崇川區環保局已向區政府匯報，建議區政府責令該企業停產 整改 ” 31 。 同樣還是一家紅籌股企業，五礦資源有限公司 32 MIN RESOPURCES 1208的下屬公司廣西華銀鋁 業有限公司 “自試生產以來，已發生 8 次不同程度的泥漿泄漏事件 ” 33 。在 2008 年 9 月 26 日發生的 泄漏事件中，為確保泥漿水不進入河流內， “致使靖西縣新甲鄉新榮村古杰屯、坡珠屯約 300 畝即 將成熟的稻田全部灌入泥漿，稻田內的泥漿厚度約有 15 厘米以上，造成部分農田顆粒無收。古杰 屯、坡珠屯部分農灌小溪河床被抬高，坡珠屯部分農戶住處被灌進泥漿，嚴重影響了當地群眾的正 常生產生活。 ” 此后， 2009 年元月 22 日，廣西華銀鋁業有限公司靖西縣農林選礦廠再次發生泥漿 泄漏事件。根據廣西壯族自治區人民政府辦公廳的通報，該事件 “致使靖西縣新甲鄉新榮村坡珠 屯、古杰屯附近的三個泉眼冒出黃色泥漿水，對當地群眾生產、生活再次造成不良影響。此次事件 充分暴露出該企業環保意識不強、整改要求落實不到位、事故隱患排查不徹底，以致反復多次對當 地環境造成嚴重污染，在社會上產生了惡劣影響。 ” 34 港交所上市公司在信息披露方便亟待加強 令人遺憾的是，這些違規超標問題在港交所上市公司的年報和官方網站少有提及，相關解釋說明以 及后續采取的整改等信息更屬欠奉。 近些年來，順應世界潮流，一些香港交易所上市公司開始發布企業責任報告或企業可持續發展報 告。然而，在我們檢索這些企業責任報告和企業官方網站時，發現缺少對超標違規記錄和后期整改 措施的說明，這依然是其普遍存在的缺陷。 例如，中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA 8572007 年和 2008 年企業社會責任報告 35 均 沒有對該企業在那兩個年份間發生的多次違規記錄做出任何說明 36 。 再比如，大唐國際發電股份有限公司 DATANG POWER 991在 2005 至 2010 年間出現了超過 30 次超標違規記錄，但在其官方網站上我們沒有找到解釋說明 37 。這些記錄中一半以上發生在 2008 年。例如， 2008 年，該企業的下屬企業廣東大唐國際潮州發電有限責任公司 “未經批準，擅自開啟 2 號機組煙氣系統旁路擋板排放大氣污染物，并閑置脫硫設施，違反了中華人民共和國大氣污染 防治法第十二條第二款的規定。 ”廣東省環保局 “依據中華人民共和國大氣污染防治法第四十 六條第（三）項的規定，作出如下行政處罰決定 1、責令該公司限期改正違法行為； 2、罰款人民 幣伍萬元。 ”同時，該公司還被環保部門指 “謊報、拒報污染物排放申報事項，違反了中華人民共 和國大氣污染防治法第十二條的規定 ”，再被罰款五萬元。 38 ” 該上市公司的另一家企業，大唐集團太原第二熱電廠在 2006、 2007 年均因超標排放被當地環保部 門處罰或限期治理 39 ； 2008 年，該企業被指 “管理松懈，紀錄缺失，脫硫設施的運行存在問題 ”以及 “10機組脫硫漿液循環泵只能滿足 50的負荷量，與主機 78負荷不匹配 ” 40 ； 2010 年該企業再被 太原市環保局限期治理 41 。而該公司 2008 年企業社會責任報告 42 中對 2008 年發生的違規超標記錄 均未說明。 中國大陸環境執法日益加強 長久以來，執法不嚴和偏低的罰款，使得企業的環境違規行為對其經濟利益的影響常常微乎其微。 正因如此，罰款經常被看作商業成本的一部分。盡管如此，隨著中國大陸環境執法力度的加強，罰 款額度呈現上升狀態，表明環境違法行為的成本將增加。 5 舉例而言，中石化 SINOPEC CORP 386下屬企業中國石油化工股份有限公司廣州分公司分別在 2004 年、 2005 年、 2007 年和 2008 年出現超標違規記錄 43 。僅在 2008 一年，該企業就被征收排 污費和罰款共計 2000 萬元。然而， 2009 年廣東省環保局公布的掛牌督辦企業中，廣州石化再次因 排放不達標位列其中。根據官方媒體報道 2009 年 3 月報道， 廣州石化被掛 “紅牌 ” 44 ，企業 “如果沒 有及時摘牌或完成整改，未來企業貸款將受到相關限制 ” 45 。在當地社區和政府的壓力下，廣州石化 2009 年 5 月表示 “計劃投入 1.4 億元用于建設和檢修環保設施 ”。 46 再比如， 2008 年，榆林市環保局對神華能源股份有限責任公司 CHINA SHENHUA1088神東分公 司大柳塔煤礦下達停產治理通知，同時 “處以 100 萬元以下罰款并加 1 倍征收排污費 ” 47 。 2009 年 3 月 22 日，榆林 “市環保局執法人員對神華能源股份有限責任公司神東煤炭分公司大柳塔礦進行了暗 查。執法人員在暗查中發現該礦礦井廢水不能穩定達標排放，總排口 COD 為 130mg/L，屬超標排 放。在此之前的 3 月 8 日，省環保廳組織的全省煤炭行業專項執法檢查發現該公司大柳塔礦和活雞 兔礦于 2003 年整合后，生產規模已達到 2,000 萬噸，沒有重新報批環評文件，且污水處理設施運 行不正常，礦井黑水外排。 ”為此，榆林市環保局 “決定對大柳塔煤礦超標排放水污染物的違法行為 處以 100 萬元罰款，同時要求該公司于 4 月底前，對大柳塔煤礦的污水處理廠進行整改，確保穩定 運行達標排放，逾期未達到要求的，將責令停產治理。 ” 48 另一個廣為報道的案例是福田實業 集團 有限公司 FOUNTAIN SET 420。 2006 年，廣東省環保局 與國家環?？偩纸M成的聯合調查組在對其下屬企業其東莞福安紡織印染有限公司的暗訪中，發現 “這樣一家曾經獲得多個榮譽稱號的香港上市公司，環境違法行為竟然非常猖狂。 ”經調查發現，福 安公司偷埋 25 厘米管徑暗管，日偷排高濃度印染廢水 2 萬多噸，在排污申報上，每年謊報、瞞報 廢水接近 1,000 萬噸。環保執法部門認定福安公司存在謊報、少報污染物排放數量和偷排偷放行 為，并因此少繳納排污費，并因此確定追繳福安公司偷排廢水部分的超標排污費 1,155 萬元 49 。 長江三角洲和太湖流域等中國東部沿海發達地區的環境執法改進更加明顯。除了處以罰款，地方政 府還可能對污染企業實行停產整治，而這常常給問題企業帶來更大的經濟影響。上文中提到華潤創 業有限公司下屬企業通州華潤印染有限公司 2008 年被 “停業整頓，每天經濟損失達 2-3 萬元 ”。該公 司 “公司因屢屢超標排放，被環保部門課以重罰，媒體上多次曝光，不良信譽還被金融系統錄入數 據庫。為此，企業不僅自身資本運作困難，還影響到母公司華潤集團旗下其他公司的資金運作，使 母公司的上市業績受損。 ”2009 年 4 月， “通州華潤印染有限公司因經營管理不善，被清算關停。 50 ” 擴大環境信息公開趨勢漸顯 在中國經營的公司在報告和披露環境信息方面面臨越來越多來自政府的壓力。國務院頒布的政府 信息公開條例和環境保護部頒布的環境信息公開辦法（ EIDM）在 2008 年 5 月 1 日開始實 施，對于改善環境治理具有重大意義。 依據上述法規，大陸環保部門需向社會主動公開其掌握的多類環境信息。依據環境信息公開辦 法，環保部門應公開的環境信息包括環境保護規劃、排放許可和環境統計信息等。而與企業最相 關的是 “污染物排放超過國家或者地方排放標準，或者污染物排放總量超過地方人民政府核定的排 放總量控制指標的污染嚴重的企業名單 ”； “發生重大、特大環境污染事故或者事件的企業名單 ”；和 “經調查核實的公眾對環境問題或者對企業污染環境的信訪、投訴案件及其處理結果 ” 51 。 環境信息公開辦法對企業環境信息公開做出要求。具體要求是污染物排放超過國家或者地方 排放標準，或者污染物排放總量超過地方人民政府核定的排放總量控制指標的污染嚴重的企業，應 在三十日之內在當地主要媒體公開企業名稱、地址、法定代表人；主要污染物的名稱、排放方式、 排放濃度和總量、超標、超總量情況；企業環保設施的建設和運行情況；和環境污染事故應急預 案。 52 6 盡管企業信息披露規定的執法狀況仍有待加強，但是來自中央政府持續要求和地方政府公布環境污 染事故和環境違規行為的壓力將會不斷推動企業公布其環境信息。 除了逐步推動信息公開，中國政府還出臺了一系列環境經濟政策，包括利用利用金融工具促進企業 的可持續發展。 “綠色證券 ”是環境經濟政策的重要組成部分。 2008 年 2 月，國家環境保護總局 53 發 布關于加強上市公司環境保護監督管理工作的指導意見 54 （以下簡稱 “指導意見 ”）。指導意見 明確表示 “國家環?？偩謱凑窄h境信息公開辦法（試行）等有關規定，推進和監督上市公司 公開環境信息。地方各級環保部門應當將未按規定披露環境信息的上市公司名單，逐級上報國家環 ?？偩?，同時依法嚴格保守公司的商業秘密和技術秘密 ”；同時國家環?？偩謱?“對未按規定公開環 境信息的上市公司名單，及時、準確地通報中國證監會 55 ”。 回應這些法律和政策，在環境信息公開辦法公布不久，上海證券交易所于 2008 年 5 月發布 關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發布〈上海證券交易所上市公司環境信息披露指引〉的通 知 （以下簡稱環境信息披露指引）。通知要求在上交所上市的公司應形成符合本公司實際的 社會責任戰略規劃及工作機制，及時披露公司在承擔社會責任方面的特色做法及取得的成績，并在 披露公司年度報告的同時在本所網站上披露公司的年度社會責任報告。環境信息披露指引還要 求企業公開與環境保護相關的重大事件，包括 公司因為環境違法違規被環保部門調查； 受到重大行政處罰或刑事處罰的； 或被有關人民政府或者政府部門決定限期治理或者停產、搬遷、關閉的； 公司被國家環保部門列入污染嚴重企業名單的。 56 同時，環境信息披露指引還要求被列入環保部門的污染嚴重企業名單的上市公司，應當在環保 部門公布名單后兩日內披露下列信息 公司污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標、超總量情況； 公司環保設施的建設和運行情況； 公司環境污染事故應急預案； 公司為減少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。 上市公司不得以商業秘密為由，拒絕公開前款所列的環境信息。 57 盡管上交所的這些規定的實施情況尚屬有限，但已經有一些上市公司開始為執行法規要求作出準 備。針對上交所環境信息披露指引的要求，自 2009 年末起，部分企業開始公布企業環境信息 披露工作制度 58 。這些企業承諾公開環境信息，包括公開因環境違法違規被環保部門調查，以及受 到刑事處罰、重大行政處罰的信息；有的甚至承諾對環境信息報告不及時、故意隱瞞重大環保信息 等行為的相關責任人實施處罰。 盡管如上文提到，港交所上市企業的企業責任報告在違規記錄的公開上仍存在明顯缺陷，但是，中 石油、中石化和大唐等主要企業開始公開企業責任報告或可持續報告，本身也說明了企業界已經意 識到環境信息公開的重要性。中石油和中石化已經公開了其集團的部分重要排放數據 59 。在最新的 一份企業責任報告中，中石油對其下屬公司 2009年底發生的柴油泄漏造成黃河污染的事件作出了說 明，為此類污染事件的公開的常態化帶來了希望。 60 NGO 在推動環境信息公開方面起到重要作用。一些 NGO 開始依據環境信息公開辦法向地方政 府申請公開環境信息 61 。環境信息公開的進步意味著環境數據將變得越來越容易的獲取。受益于環 境信息公開的不斷加強，公眾環境研究中心的中國水污染地圖和空氣污染地圖收集的企業環境監管 和處罰記錄的數量已超過 58,000 條。 7 令人鼓舞的是，一些香港上市公司已經開始直接回應 NGO 的信息公開要求。大成食品 亞洲 有限 公司 62 DACHAN FOOD 3999針對其違規記錄，主動向 NGO 作出解釋說明 63 。其它案例還包括康 師傅控股有限公司 64 （ TINGYI 322）、中國旺旺控股有限公司 WANT WANT CHINA 151和青島啤 酒股份有限公司。 2010 年初， 34 家中國環保組織共同發起綠色選擇消費者行動，呼吁消費者謹慎 選擇有污染記錄的品牌產品。其中涉及到的康師傅控股有限公司（ TINGYI 322）、中國旺旺控股有 限公司 WANT WANT CHINA 151和青島啤酒股份有限公司就此開始與 NGO 進行溝通 65 ，其中康 師傅控股有限公司按照 NGO 的要求對多家下屬企業的環境排放數據進行了披露。 2009 年 3 月，受 公眾環境研究中心綠色選擇供應鏈管理項目（ GCA）的推力，在港上市的重工業巨頭馬鞍山鋼鐵股 份有限公司 MAANSHAN IRON 323在其客戶企業的要求下，就其環境違規記錄與 NGO 進行對 話。 在全球范圍內，鑒于商業風險不斷增加，投資者對企業的環境報告和信息披露表現出越來越大的興 趣。然而對于中國而言，建立和改進企業環境報告和環境信息披露的新規范無疑仍有很長的路要 走。中國政府、媒體、 NGO 以及負責任的客戶企業已經開始行動，若金融機構和投資者能加入這 一努力，必將加快這一重要轉變的進程。 香港的角色 香港在加快改善內地環境上可以發揮積極的作用。香港特區政府已與廣東省當局已加緊有關環境保 護的聯系和協作，而?清潔生產伙伴計劃?就是其中一個例子。這計劃由香港環境保護署和廣東省經 濟貿易委員會合辦，于 2008 年 4 月正式推出。在這個計劃下，香港特區政府提供資金，資助珠三 角區內的港資工廠改善它們對環境造成的影響。 66 香港交易及結算所有限公司（港交所）的角色 其實，香港可發揮的作用還有很多。由于許多在內地進行業務的公司都是于香港上市的，港交所因 而在這方面具有特殊的作用。港交所主席夏佳理于 2009年的港交所企業社會責任報告中指出「現 今的投資者要求更高的透明度和問責性。我堅信這經驗將可加快我們追求可持續商業策略及常規的 步伐?，F今的權益人日益以較廣泛的標準衡量商業價值（例如對社區及環境的影響），香港交易所 在注重業務增長以外，還要確定其企業社會責任目標，并向權益人積極宣告我們在市場、工作環 境、社區及環境的持續投資，以及我們對道德和負責任的商業常規的長遠承諾。? 67 中文无码小说